Sociedad en causa de disolución; ¿Responde su Administrador?

En el ámbito societario, podemos encontrarnos con sociedades incursas en causa de disolución que siguen actuando en el tráfico mercantil sin tomar las medidas previstas por la normativa, colocándose por tanto, en una posición deudora frente a terceros acreedores que confiaban inicialmente en la solvencia de la misma. Llegados a ese punto cabe plantearse: ¿Cómo se tutela el derecho de crédito de aquellos acreedores que contrataron en su día con sociedades insolventes?

La situación de crisis económica no se produce “de la noche a la mañana”, sino que es fruto de un paulatino deterioro de la situación patrimonial, hecho que concede un margen temporal para la adopción de medidas suficientes que eviten tener que imputar responsabilidad por incumplimiento del deber de vigilancia.

Y es que los Administradores sociales tienen unas obligaciones legales, que de no cumplir, podrían significar que serán personalmente responsables frente a terceros por las deudas sociales.
Así por ejemplo, siguiendo la legislación mercantil, el administrador que vea reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, deberá instar la declaración de concurso, o bien convocar Junta General con el objetivo de disolver la sociedad por pérdidas cualificadas.

La Ley impone a los administradores la obligación de convocar Junta General para adoptar la decisión de disolución, o bien, solicitar la misma judicialmente en caso de que no prospere el acuerdo en Junta. Estas previsiones no suponen otra cosa que la concreción del deber de diligencia.

¿Qué ocurre si no lo hacen?, ello supone activar el mecanismo de solidaridad que sitúa al administrador en el “ojo del huracán” haciéndole responsable directo de todas y cada una de las deudas contraídas en nombre de la sociedad, pudiendo dirigirse los acreedores a su patrimonio personal con el objeto de satisfacer la deuda contraída.

Lo anterior no implica que todo acreedor pueda reclamar deudas al administrador, puesto que se prevé tal consideración únicamente para aquellas obligaciones contraídas después del acaecimiento en causa legal de disolución, es decir, después de que la mercantil se encuentre en situación de dificultad económica o insolvencia, dejando al margen las contrataciones anteriores, de las cuales sólo responderá la sociedad como tal.

Siendo administrador de una sociedad mercantil, y a la vista de las previsiones recogidas en la legislación, será mejor curarse en salud y anticiparse a la situación, a fin de evitar que el patrimonio personal pueda verse afectado por causas ajenas al entorno privado del administrador. Toparse con un procedimiento judicial de reclamación en el que pueda embargarse bienes titularidad del administrador resulta habitual en la práctica, y es precisamente la ignorancia de este hecho lo que propicia problemas en la esfera económico-personal que en la mayoría de casos, resultan evitables.